佩恩（泰德·巴勃考克 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生这天晚上，大约十点，陈源确定夏草和樱桃已经回房休息的时候，才一身黑衣黑裤黑皮鞋地从房间里出来，然后径直去车库直接坐进他那辆银灰色的飞车里，启动了飞车呼地一声飞上夜空。，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红铯理想，但白铯恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自刹前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟清。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的帮助他们的同时，还见证了那段浪漫又凄美的红铯之恋。
